Zum 01.01.2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz bringt Veränderungen für Unternehmen mit sich, die in der Rechtsform einer Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) oder GmbH & Co. KG) organisiert sind.

Im Zuge dieser umfassenden Reform empfiehlt es sich insbesondere, den bestehenden Gesellschaftsvertrag zu überprüfen und zudem – sofern Sie in der Rechtsform einer GbR organisiert sind – eine Eintragung Ihrer Gesellschaft in das Gesellschaftsregister zu erwägen.

1. Überprüfung des Gesellschaftsvertrags

Für alle oben genannten Gesellschaften sollten folgende Fragen aus rechtlicher und steuerlicher Sicht geprüft werden:

1. Erfordern die neuen gesetzlichen Bestimmungen des MoPeG eine Anpassung des bestehenden Gesellschaftsvertrags?
2. Ist der bestehende Gesellschaftsvertrag unabhängig vom MoPeG noch aktuell oder ist dieser an geänderte Gegebenheiten anzupassen?

Gerne unterstützen wir unsere Mandanten bei der Prüfung.

2. Eintragung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ins Gesellschaftsregister

Mit dem MoPeG wurde für GbRs ein dem Handelsregister ähnliches Gesellschaftsregister eingerichtet. Lässt sich eine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen, kann mit dem Registerauszug für den Rechtsverkehr die Existenz, die Vertretungsbefugnis und der aktuelle Gesellschafterbestand der GbR nachgewiesen werden.

Es besteht keine gesetzliche Pflicht zur Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister. Allerdings wird die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister zwingend vorausgesetzt, damit die GbR in andere öffentliche Register eingetragen werden kann, sodass sich in diesen Fällen ein faktischer Zwang zur Eintragung ergibt. Dies insbesondere in folgenden Fällen:

1. Zur Eintragung ins Grundbuch muss die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen sein. Sollte die GbR bereits im Grundbuch eingetragen sein, gilt dies auch bei jeder ins Grundbuch einzutragenden Veränderung.
2. Zur Eintragung der GbR ins Handelsregister als Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft, z. B. Gesellschafterliste einer GmbH oder Aktienregister einer AG, muss die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen sein.

Vor diesem Hintergrund wird empfohlen, zumindest GbRs, die Eigentümer von Grundbesitz oder Eigentümer von Gesellschaftsbeteiligungen sind, ins Gesellschaftsregister eintragen zu lassen.

Hinweise im Zusammenhang mit der Eintragung ins Gesellschaftsregister:

1. Für die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist eine notariell beglaubigte Anmeldung zum Gesellschaftsregister erforderlich, an der alle Gesellschafter mitwirken müssen. Dabei sind der Name, der Sitz und die Anschrift der GbR, die Gesellschafter und die Vertretungsbefugnisse sowie in der Folge alle Änderungen dieser Daten anzumelden. Der Gesellschaftsvertrag muss nicht zum Register eingereicht werden. Nach Schätzung des Gesetzgebers (Bundestags-Drucksache 19/27635, 119) betragen die Gerichts- und Notarkosten für die Ersteintragung einer aus zwei Gesellschaftern bestehenden GbR ins Gesellschaftsregister ca. EUR 300,00. Die Kosten erhöhen sich mit der Anzahl der Gesellschafter.
2. Die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR hat zwingend ihrem Namen den Rechtsformzusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ hinzuzufügen.
3. Die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister führt dazu, dass die Gesellschaft verpflichtet ist, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden.

Unser Partner Dr. Patrick Eisenhardt ist Ansprechpartner für unsere Mandanten zum Thema MoPeG.